Adam Horovitz ha raccontato come la canzone si è evoluta da un incidente quando i Beastie Boys stavano aspettando fuori da uno studio di registrazione per Run-DMC , quando Joseph Simmons (“Run”) è improvvisamente arrivato di corsa per la strada urlando incoerentemente. Quando ha raggiunto i Beastie Boys, ha detto ” Ecco una storiella che devo raccontare… “. Dopo molta confusione, Simmons ha dichiarato “QUESTA è la canzone”. La band ha iniziato a lavorarci.